기업에서 직원들에게 부여하는 스톡옵션(stock option)은 장기적인 동기 부여와 보상을 위한 중요한 수단이다. 그러나 스톡옵션을 받은 이후에도 기업이 신주를 발행하거나 유상증자 등의 자본 조달을 진행하면 기존의 지분율이 희석될 수 있다. 이를 방지하기 위해 계약서에 포함되는 조항 중 하나가 바로 반희석(Anti-Dilution) 보호 조항이다. 이번 글에서는 스톡옵션 행사 시 희석의 영향을 줄이기 위한 조항과 이를 해석하는 방법에 대해 알아본다.
1. 스톡옵션과 희석의 개념
스톡옵션은 특정 조건을 충족한 직원이 미리 정해진 가격(행사 가격)으로 회사 주식을 매입할 수 있는 권리다. 보통 스타트업이나 상장 준비 기업에서 핵심 인력의 보상을 위해 활용된다. 그러나 기업이 신주를 발행하면 기존 주주들의 지분율이 희석되는 현상이 발생한다. 스톡옵션을 받은 직원도 예외가 아니다.
예를 들어, 한 직원이 500주를 행사할 수 있는 스톡옵션을 부여받았고, 이는 당시 전체 주식의 2%였다. 하지만 이후 회사가 신주를 대량으로 발행하면, 500주는 더 이상 2%의 지분율을 차지하지 못하게 된다. 따라서 스톡옵션 계약에는 이러한 희석을 방지하기 위한 장치가 필요하다.
2. 반희석(Anti-Dilution) 보호란?
반희석 보호는 스톡옵션 보유자의 지분율을 유지하기 위한 조정 장치다. 계약서에 따라 주식 수 또는 행사 가격을 조정하여 기존 옵션 보유자가 불리한 영향을 받지 않도록 한다. 일반적으로 다음과 같은 방식으로 반희석 조항이 구현된다.
(1) 부여 주식 수의 조정
신주 발행 후에도 일정한 지분율을 유지할 수 있도록, 기존 스톡옵션 보유자의 주식 수를 조정하는 방식이다. 예를 들어, 회사가 추가로 주식을 발행하면, 기존 스톡옵션 보유자의 옵션 수량을 증가시켜 지분율 희석을 방지하는 것이다.
(2) 행사 가격의 조정
신주 발행으로 인해 기존 주식의 가치가 낮아지는 경우, 스톡옵션의 행사 가격을 낮추어 보유자가 같은 금액으로 더 많은 주식을 살 수 있도록 조정할 수도 있다. 이를 통해 보유자의 실질적인 보상을 유지하는 효과가 있다.
이러한 조정은 계약서의 명확한 조항이 필요하며, 대부분 이사회의 결의에 따라 실행된다.
3. 반희석 조항이 포함된 계약서 예시 분석
스톡옵션 계약서에서 반희석 조항이 어떻게 적용되는지 살펴보자. 일반적인 계약서의 조항은 다음과 같은 내용을 포함할 수 있다.
“스톡옵션 부여 후 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채 발행, 주식 분할, 합병 등으로 주식 가치의 희석화가 이루어지는 경우, 행사 가격 및 부여 주식 수를 조정할 수 있다. 그 조정 사항은 이사회의 결의에 따르며, 조정 전 행사 수량 × 조정 전 행사 가격 / 조정 후 행사 가격으로 계산된다.”
이처럼 계약서에 명시된 조항이 있으면, 스톡옵션 보유자는 신주 발행 후에도 불이익을 최소화할 수 있다. 다만, 이 조항의 실행 여부는 이사회의 결의에 따라 달라질 수 있다는 점을 유념해야 한다.
4. 반희석 조항이 없는 경우 어떻게 해야 할까?
일부 스톡옵션 계약서에는 반희석 조항이 포함되지 않을 수도 있다. 이 경우, 회사가 신주를 발행하면 기존 스톡옵션 보유자의 지분율이 희석될 가능성이 높다. 이를 방지하기 위해서는 다음과 같은 전략을 고려할 수 있다.
- 계약 체결 전 검토: 스톡옵션 계약서 서명 전, 반희석 조항이 포함되어 있는지 확인하고, 필요하다면 조항을 추가하도록 요청해야 한다.
- 이사회와 협의: 신주 발행이 예정되어 있다면, 스톡옵션 보유자의 권익 보호를 위해 반희석 조정을 요청할 수 있다.
- 주식 추가 매입 고려: 지분율 유지를 원한다면, 행사 후 추가 주식을 매입하는 것도 한 가지 방법이다.
5. 결론
스톡옵션은 장기적인 인센티브로 매우 유용한 제도지만, 신주 발행 등으로 인해 실제 가치는 변할 수 있다. 따라서 스톡옵션 계약서에 반희석 조항이 포함되어 있는지 확인하는 것이 중요하다. 반희석 조항이 있다면, 행사 가격과 주식 수 조정을 통해 희석을 방지할 수 있지만, 이는 이사회의 결의에 따라 달라질 수 있다. 따라서 계약서를 체결할 때 해당 조항이 포함되어 있는지 확인하고, 필요 시 협의를 통해 보완하는 것이 중요하다.
앞으로 스톡옵션을 받을 예정이라면, 반드시 희석 방지 조항을 살펴보고, 장기적으로 본인의 권리를 보호할 수 있는 전략을 마련하는 것이 필요하다.
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